证券公司开展私募基金综合服务（PB）业务的9条红线
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声明 | 本文作者金融监管研究院研究员申永忠；欢迎个人转发。未经授权，其他媒体、微信公众号和网站不得转载。
本文从券商提供私募基金服务和所需资质为视点，结合监管在日常检查中发现的问题和指导意见进行归纳汇总，以期能够探索该业务边界，最终能够促成各方共赢。
一、私募基金综合托管业务和私募基金托管业务有何区别？
私募基金综合托管业务虽然其含“托管”二字，但监管明确未取得基金托管业务资格的不能开展托管业务。其可从事的主要业务为：产品备案、交易系统、估值核算等业务；
而具有基金托管业务资格的，可开展私募基金托管业务及其相关业务。
两者最大的差别最终落在“托管”上。
私募基金综合托管业务（鉴于后期的机构监管情况将其化为“私募基金综合服务业务”以下同）该项业务的受理由归证监会，后期委托给投保公司，目前停止新增。
依据为：《关于做好证券公司私募基金综合托管业务和客户资金消费支付服务监管工作的函》等。
基金托管业务资质的受理主要归证监会，涉及银行的由银监会和证监会联合审批。
依据为：《基金法》。
二、私募基金综合服务业务中具体涉及哪些业务？
《机构部督促部分证券公司规范开展私募基金综合服务》（机构监管情况通报 2016年第4期）中明确：证券公司应正确定位，紧紧围绕证券经纪业务提供延伸服务，且应当在持有相关牌照的前提下提供依托该牌照延伸的相关业务。
根据梳理，证券公司可以开展的相关业务有：私募基金托管，开立基金产品的资金账户和证券账户，提供交易系统、对各类产品单独记账、单独核算和独立估值，办理清算和交割、信息披露义务（增值）、其他业务等。
根据《证券经纪业务管理办法（草案）》的规定，证券公司在经营证券经纪业务时可以依法探索为客户综合提供资产托管、投资顾问、金融产品销售、资产管理、融资融券等服务。
三、开展上述业务应当具备哪些资质
总的资质要求：
首先：开展私募基金综合服务是证券公司相应业务（经纪业务）的延伸，为此开展的服务类型需要建立在具有相关业务资格的基础上。
其次：证券公司开展私募基金托管业务，应当依法取得基金托管业务资格 证券公司开展此类私募基金综合服务业务需要相应的条件。
目前具备基金托管人资质的券商约有15家，因此未取得基金托管人资质的券商不能从事私募基金托管业务。
那么取得证监会同意或者投保基金公司无异议备案函的证券公司能否开展私募托管服务呢？
答案是不能。
这一结论在《机构部督促部分证券公司规范开展私募基金综合服务》（机构监管情况通报 2016年第4期）进行了明确：未经证监会许可取得基金托管资格的情况下，不得对外宣传可以担任私募基金托管人、并收取托管费用。具体托管应按照《证券投资基金法》关于基金托管人的要求办理。
序号 | 证券公司名称 | 注册地 |
1 | 中国国际金融股份有限公司 | 北京 |
2 | 海通证券股份有限公司 | 上海 |
3 | 招商证券股份有限公司 | 深圳 |
4 | 广发证券股份有限公司 | 广州 |
5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上海 |
6 | 中国银河证券股份有限公司 | 北京 |
7 | 华泰证券股份有限公司 | 南京 |
8 | 中信证券股份有限公司 | 深圳 |
9 | 兴业证券股份有限公司 | 福州 |
10 | 国信证券股份有限公司 | 深圳 |
11 | 中信建投证券股份有限公司 | 北京 |
12 | 中泰证券股份有限公司 | 山东 |
13 | 恒泰证券股份有限公司 | 内蒙古 |
注：整理为部分名单，具体以相关公司取得批复为准，排名不分先后 |
该项服务自2012年以来，证监会最先同意18家券商试点开展私募基金综合托管业务，此后委托中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称投资者保护基金公司）负责券商开展两项业务的受理和评估，并由其出具无异议函。截止目前共有59家券商拥有该项资质。
目前，证监会支持证券公司借鉴成熟市场主经纪商服务（PB）模式向私募证券投资资金等专业机构投资者提供综合服务，已委托投保基金公司开展相关的评估研究工作，适时出台《证券公司主经纪商服务指引》。
但在该指引出台之前，不在增加相关服务机构。为此，能够提供私募基金综合服务的证券公司共59家，能够同时提供私募基金托管和综合服务的证券公司约15家。
由此，私募基金管理人应当审慎选择服务机构，并做好内部控制。
序号 | 证券公司名称 |
1 | 中信证券股份有限公司 |
2 | 国信证券股份有限公司 |
4 | 国泰君安股份有限公司 |
5 | 广发证券股份有限公司 |
6 | 华泰证券股份有限公司 |
7 | 兴业证券股份有限公司 |
8 | 中国银河证券股份有限公司 |
9 | 海通证券股份有限公司 |
10 | 招商证券股份有限公司 |
11 | 长城证券股份有限公司 |
12 | 国金证券股份有限公司 |
13 | 长江证券股份有限公司 |
14 | 东方证券股份有限公司 |
15 | 方正证券股份有限公司 |
16 | 西南证券股份有限公司 |
17 | 光大证券股份有限公司 |
18 | 华融证券股份有限公司 |
19 | 中泰证券股份有限公司 |
注：整理为部分名单，具体以相关公司取得批复为准，排名不分先后 |
四、开展私募基金综合服务的9条红线
1.证券公司在未取得基金托管资格的情况下对外宣称担任私募金托管人、收取托管费用；
2.证券公司未能围绕证券经纪业务延伸开展证券业务相关服务的初衷，为私募期货投资基金、私募艺术品投资基金等提供所谓的“托管”服务；
3.证券公司为取得佣金收入，热衷追求做大私募基金客户总体规模。为做大规模，放松审查或者不加审查就开展相关业务，尽职调查不到位；
4.大部分证券公司缺乏适当的专业人才和必要的物力支撑，综合服务能力不足。如，提供私募基金综合服务的人员由经纪条线、结算条线、甚至研究条线分流而来，专业背景、从业经历单一；部分公司信息系统建设与维护投入较少，系统多采取直接购买的方式、未能根据本公司特色和客户的需求持续升级；
5.证券公司在事前审查中对客户身份确认存在漏洞，未采用多重验证手段验证客户身份，未充分了解账户的最终使用人或实际收益人。如，个别证券公司对客户尽调不足，未采取必要的验证手段检验客户身份，为该类客户的违法违规行为提供了可乘之机；
6.证券公司在内部审批环节未能严格审查，流于形式，内部控制缺失了业务审核和风险防控的功能。如，某证券公司在为客户提供专业化交易服务系统时，仅仅依据信托公司提供的信息，将5个实质为结构化的信托产品按照普通产品进行申报并开通运作。而在该业务的内部审批中，虽然审核流程经历了营业部—分公司—总部相关部门—公司领导的详细审核，却最终都予以通过；
7.证券公司在开展此类业务中内部监测未能有效开展，监测缺失或者监测实效。如，证监会在15年以来陆续发布了一系列文件要求各证券公司做好账户的实名制管理，持续开展客户异常交易行为监测工作。但在证监会部署的检查中，仍发现部分证券公司的监测过于形式，无法达到监管标准，存在未绑定交易终端 48 31981 48 15533 0 0 962 0 0:00:33 0:00:16 0:00:17 2927体信息，未建立“白名单”等管理机制审查专业化交易系统账户的实名制执行情况，未及时核实产品及投资顾问频繁变更IP、MAC地址的具体原因的情况；
8.证券公司在内部稽核工作中流于形式，未能发现问题，未能通过内部控制评估等方式将暴露的风险及时处置。如某些证券公司对监测中预警的异常账户仅仅发给分支机构通过简单的电话回访，未开展必要的现场确认，公司总部相关部门也未对异常线索进行检查，未能发挥内部稽核审计应有的功能；
9.证券公司专业化交易系统的组合功能存在隐患。
一是投顾下单功能，在某些功能预先设置后最终导致投顾拥有“下单权”；
二是自行分配角色功能，最终为场外配资提供可能；
五、实际业务中如何规范运作
1.证券公司在开展私募基金服务业务中，应围绕自身业务开展相应的延伸业务，谨慎涉猎各类和主要经营业务不相关的业务。通过基础业务拓展其他业务，最终提升自身业务的综合服务能力和核心增值能力，最终在细分客户或者细分市场上形成相对优势。
2.应坚持“客户有需求，公司有能力”的原则，认真分析挖掘私募基金等专业机构投资者的各类潜在投资需求，全面评估公司自身专业服务、风险控制、合规管理能力，紧紧围绕经纪、资管、融资融券等各类证券业务牌照以及可依法经营的其他业务提供服务，不断提升服务机构投资者的能力。这一要求最基本的就是适当的服务提供者为适当的客户提供符合自身能力和真正价值的服务或产品，将了解自己，了解客户上升到更高的层面。
2.严格遵守法律法规的各项要求，不得超范围经营。
这一部分主要主要指证券公司开展相关私募基金服务业务应具有前文提及的业务资质。开展基金托管服务的，应当依法取得基金托管业务资格；综合服务属于经纪业务及融资融券等业务的延伸服务，应当符合相关法律法规及行业自律规则的规定，提供综合服务的，应当取得证监会同意或者投保公司的无异议函。
3.建立适合业务发展的内部控制制度和合规管理架构，加强事前控制。
证券公司应制定开展私募基金综合服务的各项内部管理制度，将业务运行纳入制度框架，提高业务操作的稳定性和可靠性。
证券公司应根据最新发布且于10月日执行的合规管理办法重新梳理和构建自己的合规管理架构，在人员、职责、制度等方面落实内部合规管理体系，提高内部管理的有效性。
4.提高自身服务能力，加强制度执行力度，确保内部控制执行的有效性
证券公司应当在制度建立的基础上制定明确的管控机制和流程，配备充足的专业人员，建立健全相关信息系统，确保将相关业务活动纳入公司统一的合规和风控体系范围。
在提供相关服务时，应当进行充分的合规性审核、审慎选择服务对象，不盲目追求业务规模，严禁以任何方式配合私募基金管理机构等规避监管要求，或为各类违规行为提供便利。
5.证券公司为客户提供交易系统服务属于证券公司经纪业务范畴，应当从严遵守现有的经纪业务各项监管要求。
相对于面向普通投资者（散户）提供的交易系统，此类专业化交易系统服务属于增值服务，系统功能、复杂度大幅提升，扩大了风险边界，应当秉持更高的合规和风控标准。客观上需要证券公司结合业务模式及服务对象的特点，重新梳理新增风险并予以规范。
同时，证券公司在提供该项服务时要严格审查提供服务的最终适用对象，严防自然人等通过壳类机构进入系统开展有关违规活动。
6.证券公司是客户审查的责任主体，在为客户提供交易系统服务时应当进行详尽、完备、切实有效的事前审查。
在提供 PB 交易系统等专业化交易系统服务前，应当严格落实“了解你的客户”原则，对客户身份真实性及其所从事业务进行全面充分的事前审查，通过现场调查、公共信息查询、外部调查信息比对等方式获取足够证据证实客户资金来源的合法性。不得仅凭客户自行承诺确认上述事项。
对不配合开展尽职调查、无法确认其身份真实性或资金来源合法性的客户及产品，不应提供服务。
专业化交易系统原则上仅向专业投资者开放，证券公司应当针对金融产品管理人及其他类型投资者特点，明确本公司专业化交易系统服务对象标准，并严格审查客户（包括系统账户具体使用者）的资质。证券公司应当对拟在系统运作的金融产品实施穿透审查，充分掌握产品投资人尤其是结构化产品劣后级投资人的真实信息，严格审核产品投资运作是否符合《基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13 号）等相关法规的要求。
证券公司应当充分关注拟参与交易主体是否涉嫌洗钱、非法集资、资金池、配资等违法违规行为，发现存在较大风险的应当予以拒绝，并及时向监管部门报告有关情况。
7.证券公司应加强事中事后监控
各证券公司应当建立健全风险监测与防范机制。一方面对专业化交易系统客户指令和执行进行监督，防止出现利用系统便利进行操纵市场、内幕交易等违法违规情形，另一方面对客户资金变动、身份信息变动进行监测，比照开户程序持续核验客户身份及大额资金来源的真实性与合法性。一是充分借助信息技术手段，从权限管理、加密存储、身份认证、访问控制“白名单”等维度，建立基于实时监测的“技术防护”；二是从内部合规审查、监测模型构建、日常风险监测、定期审计、外部调查等维度，建立基于问题导向的“人工防护”。各证券公司对日常监测发现的异常情况，应当及时处理，确保相关信息系统始终保持合规、稳定、安全的状态。
8.规范系统功能权限分配
各证券公司为客户提供专业化交易系统服务期间，应当定期查验相关信息系统流程的合规性，严格审核、设置投资者系统操作权限，权限设置应当与实际使用人角色相符合，不应为客户提供投顾下单、自行分配角色等类似功能，不应为同一人员设置存在利益冲突的不同权限。